多項(xiàng)投資未經(jīng)董事會(huì)審議

    董事會(huì)幾乎是整個(gè)上市公司運(yùn)轉(zhuǎn)的靈魂，三一重工卻在多項(xiàng)投資的經(jīng)營事項(xiàng)中，未經(jīng)過董事會(huì)就直接給“辦了”。

    2006年到2008年，公司在未經(jīng)董事會(huì)審批的情況下，動(dòng)用了2億多元現(xiàn)金，參與二級(jí)市場(chǎng)投資。此外，三一重工還在2007年競(jìng)拍了岳陽市商業(yè)銀行價(jià)值1.22億元的4000萬股權(quán)，同樣未經(jīng)董事會(huì)審議。這種情況并非一兩次，根據(jù)整改報(bào)告，三一重工子公司進(jìn)行一項(xiàng)1.12億元的工程投資時(shí)，也沒有經(jīng)過董事會(huì)。

    但是，三一重工的《公司章程》明確寫著：公司董事會(huì)有權(quán)審批不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)20％的對(duì)外投資、收購出售資產(chǎn)等事項(xiàng)。

    “這是典型的越權(quán)行為，如果給股東造成損失，股東有權(quán)追訴相關(guān)人士的責(zé)任。”周浩說。

    三一重工為何屢次出現(xiàn)越權(quán)董事會(huì)的行為呢？實(shí)際上，這大多因?yàn)楣緝?nèi)部規(guī)定有多處矛盾和混淆的地方。根據(jù)公司《董事會(huì)議事規(guī)則》，董事會(huì)有權(quán)審批金額達(dá)到公司最近一期凈資產(chǎn)10％以上、20％以下的事項(xiàng)。也即是說，低于10％的事項(xiàng)，董事會(huì)可不審批，這與《公司章程》中的規(guī)定有不合之處。而三一重工正是參照《董事會(huì)議事規(guī)則》在多項(xiàng)投資中避開了董事會(huì)審議。

    令人啼笑皆非的是，三一重工的《公司章程》對(duì)股東大會(huì)權(quán)限與董事會(huì)權(quán)限的規(guī)定，竟出現(xiàn)了無法銜接的現(xiàn)象。比如，對(duì)股東大會(huì)的審批權(quán)限以總資產(chǎn)的30％為限，而董事會(huì)的審批權(quán)限又以凈資產(chǎn)的20％為限，標(biāo)準(zhǔn)不統(tǒng)一。

    與那些壓根兒沒經(jīng)過董事會(huì)的項(xiàng)目比起來，三一重工2007年兩筆合計(jì)5500萬元的關(guān)聯(lián)交易直到2008年4月才補(bǔ)開董事會(huì)一事，似乎還不算太惡劣。

此外，公司賬面價(jià)值7.1億元的房屋及建筑至今無房產(chǎn)證，5260.26萬元的土地沒有土地使用權(quán)證；公司自2003年以來，一共啟動(dòng)了三次增發(fā)，均未建立募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)……

獨(dú)立董事變“簽字機(jī)器”

    不整改不知道，一整改嚇一跳。獨(dú)立董事履職的缺位，可能是三一重工問題日益積累的原因之一。

    從整改報(bào)告看，2007年至今，公司共召開了25次董事會(huì)，其中20次以通訊表決方式召開，部分獨(dú)立董事沒有現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議。更重要的是，未出席會(huì)議董事在授權(quán)委托時(shí)為全權(quán)委托，并沒有明確表達(dá)對(duì)每項(xiàng)議案的授權(quán)意見。在那些以通訊方式召開的董事會(huì)中，董事們也只是簽字而已，并未對(duì)各項(xiàng)議案明確發(fā)表意見。

    據(jù)了解，三一重工目前有4名獨(dú)立董事，他們每年從上市公司領(lǐng)取津貼5.83萬元。其中，吳曉球博士是中國人民大學(xué)金融與證券研究所所長，2007年被聘為教育部長江學(xué)者特聘教授。值得注意的是，吳曉球擔(dān)任三一重工獨(dú)立董事的同時(shí)，還是北京銀行 （601169，收盤價(jià)16.57元）、華立藥業(yè)（000607，收盤價(jià)6.72元）的獨(dú)立董事。

    三一重工另外3名獨(dú)立董事分別是李效偉、蔣民生和王善平。李效偉是湘財(cái)證券副董事長，蔣民生曾是湖南銀監(jiān)局黨委書記。王善平與吳曉球一樣，還同時(shí)擔(dān)任岳陽紙業(yè)（600963，收盤價(jià)10.33元）、湘電股份（600416，收盤價(jià)23.21元）的獨(dú)立董事。