市場監管總局發布關于附加限制性條件批準新思科技公司收購安似科技公司股權案反壟斷審查決定的公告。核心是關于有條件批準新思科技收購安似科技的反壟斷審查決定。

核心結論：批準但有嚴格條件

市場監管總局最終批準了這次收購（經營者集中），但附加了非常嚴格的限制性條件。這意味著監管機構認為收購本身存在顯著的排除、限制競爭風險，如果不加以約束，可能會損害市場公平競爭，特別是對中國客戶和市場的影響。

附加限制性條件的主要內容（核心要求）

為了消除上述擔憂，市場監管總局根據新思科技提交的承諾方案，強制要求收購雙方（新思和安似）及合并后的實體必須履行以下義務：

1. 強制剝離關鍵重疊業務：這是最嚴厲的措施。

·剝離光學解決方案業務：要求新思科技剝離其整個光學和光子器件仿真業務。這直接解決了在光學/光子軟件市場的競爭重疊問題。

·剝離功耗分析軟件業務：·要求安似科技剝離其·功耗分析軟件相關的所有業務（研發、分銷、許可、銷售等）。這解決了在特定EDA工具（功耗分析）市場的競爭重疊問題。

·目的：通過剝離，確保這些關鍵領域仍然存在獨立的、有競爭力的供應商，防止合并后實體壟斷這些市場。

2. 保護現有中國客戶權益：

·必須遵守所有現有客戶合同：包括合同約定的價格和服務水平條款。

·不得終止現有客戶合同?！?/p>

·不得拒絕中國客戶續簽現有合同的要求。

·公平、合理、無歧視供應特定EDA產品：合并后實體必須以公平、合理、無歧視（FRAND）原則向中國客戶供應主要用于`寄生分析、晶體管級電源完整性分析和功率器件分析的新思和安似EDA產品。

目的：防止合并后實體利用市場地位對中國客戶漲價、降低服務或設置不合理的續約障礙，保障中國客戶的穩定供應和議價能力。

3. 禁止捆綁搭售和歧視性行為：

·禁止捆綁搭售：不得以任何方式強制將交易雙方的產品捆綁在一起銷售。

·保障客戶選擇權：不得阻礙或限制客戶單獨購買或使用新思或安似的相關產品。

·禁止差別待遇：不得在服務水平、價格或產品功能等方面對不同客戶（特別是針對單獨購買產品的客戶）進行歧視性對待。

目的：防止合并后實體利用其在某些市場的優勢地位，強制客戶購買其全套產品或服務，排擠其他競爭對手的單項產品，損害客戶的選擇權和公平交易權。

4. 維護行業標準兼容性：

·繼續支持行業標準格式：要求繼續支持安似相關EDA產品或新思主要用于寄生分析、功率器件分析和晶體管級電源完整性分析的EDA產品所支持的行業標準格式。

目的：確保設計工具的互操作性和生態系統的開放性，防止合并后實體通過封閉標準或格式鎖定客戶，阻礙其他EDA工具與之兼容。

5. 保障互操作性：

·維持并續簽互操作性協議：· 要求繼續維持現有的互操作性協議，并應中國客戶的要求續簽有關產品的此類協議。

·與第三方簽訂新協議：· 在獲得·中國客戶書面支持·的情況下，必須根據第三方EDA廠商的要求，與其簽訂互操作性協議。

目的：·這是對第4條的強化和操作化。明確要求合并后實體必須主動保持與其他EDA工具的數據交換能力（互操作性），并且在有中國客戶支持的情況下，不能拒絕與競爭對手達成互操作性協議。這極大保障了中國客戶在芯片設計流程中使用不同廠商工具的自由，防止被鎖定在單一供應商的生態中。

總結解讀要點

·反壟斷審查的核心目標：防止大型并購導致市場過度集中，形成壟斷，從而損害競爭、創新和消費者（此處主要是企業客戶，尤其是中國客戶）利益。

·本次收購的風險：新思和安似在光學軟件、光子軟件、部分EDA工具（特別是功耗分析）和設計IP市場存在顯著的業務重疊和強大的市場地位，合并可能消除重要的競爭對手。

·監管手段：沒有直接禁止收購，而是采用了“附條件批準”。通過結構性救濟（強制剝離業務） 和行為性救濟（一系列禁止性條款和強制性義務） 相結合的方式，力圖在允許交易完成的同時，最大程度地消除其對競爭可能產生的負面影響。

·對中國市場的特別關注：公告中多次強調“中國客戶”、“中國境內市場”，相關義務（如合同保障、FRAND供應、互操作性協議）都特別突出對中國客戶的保護。這反映了中國反壟斷機構對維護國內市場公平競爭環境和本土企業/用戶權益的高度重視。

·對行業的影響：

·剝離業務將維持光學仿真和EDA功耗分析工具市場的競爭格局。

·嚴格的非歧視、禁止捆綁、互操作性要求，將保障下游芯片設計公司（尤其是中國公司）的選擇自由，避免被“鎖定”或面臨不公平條款。

·維護標準和支持互操作有利于整個EDA工具生態的健康發展。

簡單來說：市場監管總局認為這起收購風險很大，但允許它進行的前提是：新思和安似必須賣掉彼此直接競爭的核心業務（光學仿真和功耗分析工具），并且在合并后必須公平對待中國客戶，不能搞捆綁銷售和歧視，必須保持工具開放兼容，配合競爭對手實現互操作。這些條件都是為了保護市場公平競爭，特別是保護中國客戶的利益。

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