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　　限售股份上市流通的核查報告 

　　國信證券有限責任公司 

　　二00八年十一月 

　　國信證券有限責任公司 

　　關于東信和平智能卡股份有限公司 

　　限售股份上市流通的核查報告 

　　東信和平智能卡股份有限公司(以下簡稱“東信和平”、“公司”)股權分置改革方案已于2005年11月8日實施完畢。根據東信和平股權分置改革方案中原非流通股股東(即公司限售股份持有人)的承諾，自2006年11月8日起，公司部分限售股份持有人持有的限售股份將可以分步上市流通。  
   
  
國信證券有限責任公司 

　　(以下簡稱“國信證券”)作為東信和平股權分置改革的保薦人，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱 

　　《證券法》)、《中小企業板上市公司限售股份上市流通實施細則》(以下簡稱《細則》)的有關規定，出具關于東信和平限售股份上市流通的核查報告。 

　　本核查報告所依據的文件、資料、意見、口頭證言、事實(包括通過東信和平取得的公司股權分置改革其他當事人的有關材料)均由東信和平提供。東信和平已向本保薦人保證：其所提供的為出具本核查報告所涉及的所有文件、資料、意見、口頭證言、事實均真實、準確、完整，并對其真實性、準確性和完整性承擔全部責任。 

　　一、限售股份持有人的承諾 

　　根據東信和平股權分置改革方案，公司限售股份持有人承諾如下： 

　　東信和平第一大股東普天東方通信集團有限公司（以下簡稱“東信集團”）及第二大股東珠海普天和平電信工業有限公司（以下簡稱“和平電信”）承諾：其持有的原非流通股股份自股權分置改革方案實施之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓；在上述承諾期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占公司股份總數的比例在十二個月內不超過5%，在二十四個月內不超過10%；通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量，每達到公司股份總數百分之一時，應當在該事實發生之日起兩個工作日內做出公告，公告期間無須停止出售股份。 

　　二、限售股份持有人的承諾履行情況 

　　經核查，截至本核查報告簽署之日： 

　　東信集團及和平電信持有的公司限售股份由中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司(以下簡稱“登記公司”)鎖定，未上市交易；東信集團及和平電信未以其持有的限售股份為標的與任何人簽署任何轉讓協議，該等限售股份未發生轉讓。 

　　三、本次可解除限售股份 

　　根據東信和平股權分置改革方案和公司限售股份持有人的承諾，本次限售股份持有人東信集團可解除限售股份29,902,125股、和平電信可解除限售股份 

　　21,677,968股，各占公司總股本153,452,000股的19.486%和14.127%，共計 

　　51,580,093股，占公司總股本的33.613%。 

　　限售股份持有人本次可上市流通股數占公司總股本比例履行承諾情況 

　　東信集團29,902,12519.486%履行承諾 

　　和平電信21,677,96814.127%履行承諾 

　　合計51,580,09333.613%- 

　　四、其他有關情況說明 

　　1、自公司股權分置改革實施之日起至本核查報告簽署之日期間，東信和平限售股份持有人均未發生未完全履行股改承諾前出售限售股份的行為。 

　　2、東信和平限售股份持有人東信集團及和平電信所持有的公司股份為國有法人股，自公司股權分置改革實施之日起至本核查報告簽署之日期間，該等股份未發生出售情況。 

　　3、周忠國作為公司董事長兼總經理、楊有為作為公司副董事長、張培德作為公司副總經理、黃寧宅作為公司副總經理、張曉川作為公司副總經理兼董事會秘書、李海江作為公司副總經理兼財務總監，均屬公司高級管理人員，需根據《公司法》和東信和平《公司章程》的有關規定，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有公司股份總數的百分之二十五。 

　　五、對有關證明文件的核查情況 

　　為了核查東信和平限售股份持有人股權分置改革承諾的履行情況，以及與之相關的其他情況，國信證券認真核查了以下文件： 

　　1、東信和平股權分置改革說明書； 

　　2、東信和平限售股份持有人分別出具的關于各自股權分置改革承諾履行情況的說明； 

　　3、東信和平限售股份持有人A股股票賬戶近一年間關于東信和平股票的交易紀錄； 

　　4、東信和平出具的關于公司限售股份持有人股權分置改革承諾履行情況的說明； 

　　5、東信和平、東信集團、和平電信最新的公司章程。 

　　六、保薦人結論性意見 

　　根據國信證券的核查，截至本核查報告簽署之日，東信和平限售股份持有人均嚴格履行了其在公司股權分置改革方案中做出的各項承諾已履行完畢，具體為： 

　　東信集團及和平電信在2006年11月8日起，其持有的公司限售股份通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占公司股份總數的比例在十二個月內不超過5%，在二十四個月內不超過10%。 

　　公司董事長兼總經理周忠國、副董事長楊有為、副總經理張培德、副總經理黃寧宅、副總經理兼董事會秘書張曉川、公司副總經理兼財務總監李海江作為公司高級管理人員，需根據《公司法》和東信和平《公司章程》的有關規定，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有公司股份總數的百分之二十五。 

　　公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《證券法》和《細則》等法律、法規、規章和深圳證券交易所有關規則的規定；公司本次限售股份上市流通不存在實質性障礙；本保薦人同意公司本次限售股份上市流通。 

　　特此報告。 

（本頁無正文，為《關于東信和平智能卡股份有限公司限售股份上市流通的核查報告》蓋章簽署頁）  

　　保薦代表人：吳衛鋼 

　　國信證券有限責任公司 

　　2008年11月8日