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恒寶股份有限公司第三屆董事會第八次會議決議公告
作者：中國證券報
來源：來源網絡(侵權刪)
日期：2009-03-25 08:47:41
摘要：恒寶股份有限公司第三屆董事會第八次會議決議公告
恒寶股份有限公司第三屆董事會第八次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
恒寶股份有限公司第三屆董事會第八次會議于2009年3月23日上午9時30分在北京市西城區金融大街5號新盛大廈8層公司會議室召開。公司已于2009年3月13日以書面形式向公司全體董事發出了會議通知。本次會議應到董事9人，實到董事8人，董事胡海濤因公務出差未能親自出席會議，委托董事趙長健出席會議并代為行使表決權。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。
會議由董事長錢云寶先生主持，與會董事對各項報告、議案及提案進行了審議和表決并形成如下決議：
一、會議以9票同意、0票反對、0票棄權的結果審議通過了《2008年度總裁工作報告》。
二、會議以9票同意、0票反對、0票棄權的結果審議通過了《2008年度董事會工作報告》。該工作報告需提交公司2008年度股東大會審議。
公司獨立董事李慧芬、任明輝、王建章向董事會提交了《獨立董事2008年度述職報告》，并將在公司2008年度股東大會上述職。述職報告詳細內容登載于公司指定信息披露網站巨潮網（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。
三、會議以9票同意、0票反對、0票棄權的結果審議通過了《2008年年度報告及摘要》。
《2008年年度報告及摘要》需提請公司2008年度股東大會審議。年報全文見公司指定信息披露網站巨潮網（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），年報摘要刊登在2009年3月25日的《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》上，供投資者查閱。
四、會議以9票同意、0票反對、0票棄權的結果審議通過了《2008年度財務決算報告》。該報告需提交2008年度股東大會審議。
2008年公司實現營業收入37，459．28萬元，較上年增長6．36％；實現營業利潤7，731．00萬元，較上年增長9．17％；實現歸屬于母公司所有者的凈利潤8，116．32萬元，較上年增長32．21％。
五、會議以9票同意、0票反對、0票棄權的結果審議通過了《2009年度財務預算方案》。該方案需提交2008年度股東大會審議。
2009年面對嚴峻的市場環境，公司根據自身業務的發展，加大市場開拓力和新智能產品的研發，本著開源節流的原則，制定公司2009年預算方案。2009年度公司力爭實現營業收入45，000萬元，凈利潤9，340萬元，較2008年分別增長20％和15％。
上述財務預算、經營計劃、經營目標并不代表公司對2009年度的盈利預測，能否實現取決于市場狀況變化、經營團隊的努力程度等多種因素，存在很大的不確定性，請投資者特別注意。
六、會議以9票同意、0票反對、0票棄權的結果審議通過了《2008年度利潤分配方案》。該方案需提交2008年度股東大會審議。
經立信會計師事務所有限公司出具的信會師報字（2009）第10516號審計報告確認，公司2008年度實現凈利81，163，235．33元，根據《公司法》以及《公司章程》的稅后利潤分配順序規定，按10％提取法定盈余公積金9，512，941．13元，加上年初未分配利潤107，469，576．24元，減去2008年已分配的普通股股利39，168，000．00元，累計可供股東分配的利潤為139，951，870．44元。
以公司2008年12月31日總股本29，376萬股為基數，向全體股東每10股派發現金股利1．00元（含稅），共計發放現金股利29，376，000元，剩余未分配利潤110，575，870．44元，滾存至下一年度；本年度不進行送股或資本公積轉增股本。
七、會議以9票同意、0票反對、0票棄權的結果審議通過了《關于募集資金年度使用情況的專項報告》。
《關于募集資金年度使用情況的專項報告》詳見2009年3月25日的《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》及公司指定信息披露網站巨潮網（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
八、會議以9票同意、0票反對、0票棄權的結果審議通過了《關于續聘立信會計師事務所為公司2009年度審計機構的議案》。該議案需提交公司2008年度股東大會審議。
會議同意續聘立信會計師事務所為公司2009年度審計機構，聘期1年，審計費用40萬元。
公司獨立董事對公司續聘立信會計師事務所為公司2009年度審計機構發表了同意的獨立意見。
九、會議以9票同意、0票反對、0票棄權的結果審議通過了《關于2008年度內部控制的自我評價報告》。
《2008年度內部控制自我評價報告》內容詳見公司指定信息披露網站巨潮網（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
公司獨立董事、保薦機構及保薦代表人對公司2008年度內部控制自我評價報告發表了意見，內容詳見公司指定信息披露網站巨潮網（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十、會議以9票同意、0票反對、0票棄權的結果審議通過了《關于吳龍云辭去公司副總裁職務的議案》。
公司于2009年3月12日收到公司副總裁吳龍云因個人原因辭去公司副總裁職務的辭呈。會議同意吳龍云辭去公司副總裁職務。吳龍云辭去公司副總裁職務后將不再公司擔任任何職務。
公司獨立董事對吳龍云辭去副總裁職務發表了同意的獨立意見。
十一、會議以9票同意、0票反對、0票棄權的結果審議通過了《關于修改<公司章程>的議案》。該議案需提交2008年度股東大會審議。
具體修訂如下：
原章程第一百五十八條 公司的利潤分配政策為：利潤分配應有利于公司發展，并重視對投資者合理的投資回報。
修訂為第一百五十八條公司利潤分配應有利于公司發展，并重視對投資者合理的投資回報。公司實行持續、穩定的利潤分配政策，利潤分配應不得超過累計可分配利潤的范圍。
公司可以采取現金或者股票方式分配股利。最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。
公司可以進行中期現金分紅。
十二、會議以9票同意、0票反對、0票棄權的結果審議通過了《關于召開2008年度股東大會的提案》。
本次董事會決定于2009年4月20日上午8：30召開2008年度股東大會，審議董事會、監事會提交的相關議案。
通知內容詳見2009年3月25日的《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》及公司指定信息披露網站巨潮網（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
恒寶股份有限公司董事會
二ＯＯ九年三月二十五日
證券代碼：002104 證券簡稱：恒寶股份 公告編號：2009－012
恒寶股份有限公司
第三屆監事會第九次會議決議公告
本公司及監事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
恒寶股份有限公司第三屆監事會第九次會議于2009年3月23日下午1時在江蘇省丹陽市橫塘工業區公司別墅會議室舉行，會議應到監事三人，實到監事三人，會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。會議由監事會主席蔣小平先生主持，與會監事審議并通過了如下決議：
一、會議以3票同意、0票反對、0票棄權的結果審議通過了《2008年度監事會工作報告》。該報告需提交公司2008年度股東大會審議。
二、會議以3票同意、0票反對、0票棄權的結果審議通過了《2008年年度報告及摘要》。
經審核，監事會認為董事會編制和審核恒寶股份有限公司2008年年度報告的程序符合法律、行政法規和中國證監會的規定，報告內容真實、準確、完整地反映了上市公司的實際情況，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
三、會議以3票同意、0票反對、0票棄權的結果審議通過了《2008年度財務決算報告》。
四、會議以3票同意、0票反對、0票棄權的結果審議通過了《2009年度財務預算方案》。
五、會議以3票同意、0票反對、0票棄權的結果審議通過了《2008年度利潤分配方案》。
六、會議以3票同意、0票反對、0票棄權的結果審議通過了《關于募集資金年度使用情況的專項報告》。
七、會議以3票同意、0票反對、0票棄權的結果審議通過了《關于2008年度內部控制的自我評價報告》。
經審核，監事會認為公司建立了較為完善的內部控制體系，并能得到有效的執行。公司董事會審計委員會編制的《2008年度內部控制自我評價報告》真實、客觀地反映了公司內部控制制度的建設和運行情況。
恒寶股份有限公司監事會
二ＯＯ九年三月二十五日
證券代碼：002104 證券簡稱：恒寶股份公告編號：2009－013
恒寶股份有限公司
關于召開2008年度股東大會的通知
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
根據第三屆董事會第八次會議決議，公司決定于2009年4月20日在丹陽公司三樓會議室召開2008年度股東大會，審議董事會、監事會提交的報告和議案，有關會議的具體事項如下：
一、會議時間：2009年4月20日上午8：30
二、會議地點：江蘇省丹陽市橫塘工業區公司三樓會議室
三、會議召集人：恒寶股份有限公司董事會
四、會議召開方式：現場會議
五、會議審議議題：
（一）審議《2008年度董事會工作報告》
（二）審議《2008年度監事會工作報告》
（三）審議《2008年年度報告及摘要》
（四）審議《2008年度財務決算報告》
（五）審議《2009年度財務預算方案》
（六）審議《2008年度利潤分配方案》
（七）審議《關于續聘立信會計師事務所為公司2009年度審計機構的議案》
（八）審議《關于修改<公司章程>的議案》
會上還將由獨立董事作述職報告。
六、出席會議對象：
（一）截止2009年4月13日下午收盤后，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司全體股東；
（二）公司董事、監事、高級管理人員及公司聘請的律師、保薦代表人；
（三）因故不能出席股東大會的股東，可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東。
七、登記事項
（一）登記時間：2009年4月15日（上午8：30－11：30，下午1：30－5：00）。
（二）登記方式：
1、自然人須持本人身份證、股東賬戶卡、持股證明進行登記；
2、法人股東須持營業執照復印件、法定代表人授權委托書、股東帳戶卡和出席人身份證進行登記；
3、委托代理人須持本人身份證、授權委托書、委托人身份證、股東賬戶卡和持股憑證進行登記；路遠或異地股東可以書面信函或傳真方式辦理登記。
（三）登記地點：恒寶股份有限公司證券部
信函登記地址：證券部，信函上請注明“股東大會”字樣。
（四）聯系方式 ：
通訊地址：江蘇丹陽市橫塘工業區公司證券部郵編：212355；
聯系電話：0511－86644409，傳真號碼：0511－86644324
聯系人：董事會秘書 張建明
八、其他事項：
本次會議會期半天，與會股東食宿費和交通費自理。
九、授權委托書和回執
授權委托書
茲全權委托先生（女士）代表本人（本公司）出席恒寶股份有限公司2008年度股東大會，并代為行使表決權，若對表決權的方式沒有做出具體指示，受托人有權以其認為適當的方式按照自己的意愿投同意、反對或棄權票。
注：表決意見在對應的同意、反對、棄權項下打“√”。
委托股東姓名及簽章：
身份證或營業執照號碼：
委托股東持有股數：委托人股票帳號：
受托人簽名： 受托人身份證號碼：
委托日期：委托有效期：
回 執
截止2009年 月 日，我單位（個人）持有恒寶股份有限公司股票股，擬參加公司2008年度股東大會。
出席人姓名：
股東帳戶：
股東名稱：（簽章）
注：授權委托書和回執剪報或重新打印均有效。
恒寶股份有限公司董事會
二ＯＯ九年三月二十五日
證券代碼：002104 證券簡稱：恒寶股份公告編號：2009－014
恒寶股份有限公司董事會
關于募集資金年度使用情況的專項報告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、募集資金基本情況
經中國證券監督管理委員會證監發行字2006157號文核準，本公司向社會公開發行人民幣普通股（Ａ股）2，880萬股，發行價格為每股人民幣8．43元，募集資金總額為人民幣24，278．40萬元，扣除承銷費等發行費用1，898．71萬元后，實際募集資金凈額為22，379．69萬元，上述募集資金已于2006年12月30日全部到達公司帳上，募集資金的到位情況業經立信會計師事務所審驗并出具了信會師報字（2006）第23392號驗資報告。
公司募集資金到位之前，公司利用自籌資金先期投入募集資金項目5，705．47萬元，截至2006年12月31日止，公司投入募集資金項目5，705．47萬元。2007年度公司募集資金投入2，343．38萬元，2008年度公司募集資金投入項目6，483．05萬元。截至2008年12月31日止，公司累計投入募集資金項目15，231．90萬元，其中募集資金14，531．90萬元，政府資助資金700．00萬元。
為提高募集資金的使用效率，公司根據募集資金使用計劃將部分募集資金由活期存款戶轉為定期存款戶。截至2008年12月31日止，本公司募集資金存儲情況如下（單位：人民幣元）：
公司募集資金存儲余額與尚未使用的募集資金余額差異546．73萬元系銀行存款利息收入。
二、募集資金管理情況
為了規范募集資金的管理和使用，保護投資權益，本公司按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《中小企業板上市公司募集資金管理細則》等法律法規和規范性文件的要求，結合公司實際情況，制定了《募集資金管理辦法》，該《募集資金管理辦法》已經公司第二屆董事會第十次會議審議通過，第三屆董事會第一次臨時會議對該《募集資金管理辦法》進行了修訂。根據《募集資金管理辦法》要求，公司對募集資金實行專戶存儲。并對募集資金使用實行嚴格的審批手續，以保證募集資金的專款專用。
2006年12月26日，本公司連同保薦機構光大證券股份有限公司與中國農業銀行丹陽市支行簽訂了《募集資金三方監管協議》，約定了對募集資金專戶存儲、使用和監督等三方的權力、責任和義務。三方監管協議與深圳證券交易所三方監管協議范本不存在重大差異。公司、保薦代表人及銀行均按照協議約定的條款履行對募集資金的存儲、使用和監督。
三、本年度募集資金的實際使用情況
（一）本年度募集資金的使用情況
單位：萬元
注1：本年度募集資金項目實際投入金額情況如下表（單位：萬元）：
投資項目具體情況說明：
1、智能ＩＣ卡操作系統開發及產業化項目：該項目已按期完工，項目產品已按期實現銷售。項目計劃投資4，071．21萬元，實際總投資為4，622．32萬元，其中募集資金投入4，222．32萬元，政府補助資金投入400萬元。本公司在智能ＩＣ卡操作系統開發及產業化項目建設過程中，做到了研發、生產、資質、市場同步進行，抓住了通信卡市場蓬勃發展的機遇，在最短的時間內實現了產品銷售，實現了2008年度銷售智能卡2，956萬張，銷售收入9，589萬元（含稅），銷售利潤率（稅后）為24．42％，在中國聯通、中國電信的市場份額已超過10％。項目進度與計劃相符。
2、ＩＣ卡模塊封裝生產線建設項目：該項目已按期竣工投產，項目計劃投資7，113．55萬元，實際總投資為7，290．75萬元，全部為募集資金投入。2008年度該項目實現銷售模塊6，393．80萬只，銷售收入6，289．23萬元，銷售利潤率（稅后）為13．92％，項目進度與計劃相符。
3、ＰＫＩ卡、ＵＳＢ－ＫＥＹ安全產品研發生產項目：該項目已按期完工，項目計劃投資3，181萬元，實際總投資為2，976．95萬元，其中其中募集資金投入2，676．95萬元，政府資助300萬元。2008年度該項目實現銷售ＰＫＩ卡、ｕｓｂｋｅｙ148．28萬張／只，銷售收入1770．01萬元，銷售利潤率（稅后）為36．84％，項目進度與計劃相符。
4、電子標簽生產線建設項目：該項目目前處于前期準備階段，項目計劃投資8，095．57萬元，實際已投資額為341．88萬元，全部為募集資金投入，進度與計劃不符。
（二）未達到計劃進度原因
通過近幾年的發展，國內電子標簽（以下簡稱ＲＦＩＤ）仍處于初期發展階段，ＲＦＩＤ市場在我國一直處于不溫不火狀態。從應用領域來看，據國外一些領先市場經驗，ＲＦＩＤ最為人稱道的應用是在生產制造、倉儲物流和零售等領域ＲＦＩＤ技術在這些領域的應用，可以實現過程控制的自動化和可視化，有助于降低運營成本和提高運營效率，這些領域基本上是需要超高頻的ＲＦＩＤ產品。而國內ＲＦＩＤ在物流、鐵路、港口，超高頻應用相當少，從頻段來看，大部分仍集中在中低頻市場，主要特征是短距離接觸，整體規模不大，這是我國ＲＦＩＤ產業的最薄弱環節。一直以來，一個抑制ＲＦＩＤ產品大范圍應用的主要障礙就是ＲＦＩＤ產品的價格，較高的價格在一定程度上限制了ＲＦＩＤ的應用。ＲＦＩＤ標簽的價格是其規模化應用的前提，隨著我國自主知識產權的芯片研究的突破，芯片價格正在逐漸下降，標簽在ＲＦＩＤ市場中所占比重會越來越小，讀寫器也是如此，而軟件／中間件在ＲＦＩＤ市場中所占的比重正逐年增大。目前國外廠商在ＲＦＩＤ標簽市場中占據主導地位，我國本土廠商的標簽廠商為數不多，而且主要從事代工業務。
ＲＦＩＤ市場的大規模啟動需要政策和市場需求的雙重推動，雖然產業發展前景很好，但由于國家標準未定、商業模式不成熟等問題制約著我國電子標簽產業的發展，電子標簽市場有效需求尚未釋放。基于目前ＲＦＩＤ市場的不成熟性，公司在該項目上主要工作是了解電子標簽市場發展情況，深入了解技術、設備、工藝情況，請設備供應商來公司做培訓，參加行業技術研討會等相關的技術交流，跟蹤行業應用，針對不同的工藝技術進行一些工藝實驗等。
公司為慎重運用募集資金，本著對投資者的高度負責考慮，該項目尚未大規模實施，項目實際實施進度滯后于項目實施計劃。
這種根據綜合環境變化而慎重運用募集資金的策略，也是對投資者的高度負責。
（三） 項目可行性發生重大變化的情況說明
公司募集資金投資項目可行性無發生重大變化的情況。
（四）募集資金投資項目的實施地點變更情況
公司根據生產經營的實際情況變更了ＩＣ卡模塊封裝生產線建設項目實施地點，該事項業經公司2007年3月20日第二屆董事會第十一次會議審議通過。ＩＣ卡模塊封裝生產線建設項目，公司原計劃在丹陽市橫塘工業區購置土地建設新廠區作為項目實施地。且公司先期已投入300．39萬元購置了項目實施所需的土地。由于新廠區的建設需要一定的周期，而公司ＩＣ卡的業務量逐步提升，模塊的需求量逐漸加大。同時，隨著稅控、3Ｇ等市場的啟動，國內市場模塊的需求量也將大幅增加。公司為加快本項目的建設，將項目實施廠房與公司原庫房進行置換，對原廠區1，100平方米倉庫進行改造實施本項目，新廠區土建照常進行改作倉庫。
公司保薦機構及其保薦代表人對變更項目實施地點進行了核查，并發表了如下獨立保薦意見：“恒寶股份根據生產經營的實際情況變更ＩＣ卡模塊封裝生產線建設項目實施地點，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。上述募集資金實施地點變更行為經過了必要的審批程序，符合深圳證券交易所《關于中小企業板上市公司募集資金管理細則》的相關規定。”
（五）募集資金投資項目的實施方式調整情況
公司募集資金投資項目的實施方式無調整情況。
（六）募集資金投資項目先期投入及置換情況
1、募集資金到位前先期投入及置換情況
上表中預先投入募集資金投資項目的自籌資金共計5，705．47萬元，業經立信會計師事務所有限公司于2007年1月20日出具的信長會師報字（2007）第10035號《專項審核報告》審核。募集資金到位后，公司已于2007年置換出了先期投入的墊付資金5，705．47萬元。該次置換已經本公司第二屆董事會第十次會議審議通過。
2、募集資金到位后以自籌資金投入及置換情況
由于我公司同時實施三個募投項目，支付款項的筆數較多，審批手續嚴格，審批人員較多，但因我公司管理總部在北京，公司總裁、財務總監也在北京上班，而募集資金專戶、財務付款卻在江蘇丹陽，按照我公司募集資金管理辦法，支付每筆募集資金必須經過Ａ．項目實施部門提出申請；Ｂ．計財部門審批；Ｃ．財務總監審批；Ｄ．單筆支出在100萬元以上的需經公司財務總監和總裁最終審批。有時領導出差或不在公司，款項就不能及時辦理。為了既能嚴格遵守公司募集資金管理辦法，又能及時辦理相關款項的劃付，做到原則和效率相結合，所以，在公司相關領導不能及時簽批的情況下，財務先用自有資金支付，年底集中辦理相關批準手續，最后經會計師事務所年度審計后，按照審計確認的總額，將公司墊付的自有資金從募集資金專戶中轉出。通過上述辦法，確保募集資金不會被用于非募投項目。由于募集資金帳戶是一般結算戶，不能提取現金，而募集項目的有些開支需要現金支付，例如：工資、考察調研費用、差旅費等其他需要現金支付的費用；這樣，2007年度一年下來，累計使用自有資金3，916萬元，投入到了募集項目中。對此，立信會計師事務所有限公司在2007年度年報審計時，出具了標準的《募集資金年度使用專項審核報告》。公司于2008年6月完成了置換。
（七）用閑置募集資金暫時補充流動資金情況
2008年度本公司無用閑置資金暫時補充流動資金的情況。
（八）項目實施出現募集資金結余的金額及原因
募集資金尚在投入過程中，不存在募集資金結余的情況。
（九）尚未使用的募集資金用途、去向
目前尚未使用的募集資金余額共為8，394．52萬元（含利息收入），以上募集資金余額將隨著項目的后期開發逐步投入。
（十）募集資金其他使用情況
2008年度本公司募集資金無其他使用情況。
四、變更募集資金投資項目的資金使用情況
本年度公司無變更募集資金投資項目的資金使用情況。
五、募集資金使用及披露中存在的問題
本公司已披露的募集資金使用情況的相關信息不存在未及時、真實、準確、完整披露的情況，不存在募集資金管理違規的情形。
六、公司不存在兩次以上融資情況。
恒寶股份有限公司董事會
二ＯＯ九年三月二十五日
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
恒寶股份有限公司第三屆董事會第八次會議于2009年3月23日上午9時30分在北京市西城區金融大街5號新盛大廈8層公司會議室召開。公司已于2009年3月13日以書面形式向公司全體董事發出了會議通知。本次會議應到董事9人，實到董事8人，董事胡海濤因公務出差未能親自出席會議，委托董事趙長健出席會議并代為行使表決權。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。
會議由董事長錢云寶先生主持，與會董事對各項報告、議案及提案進行了審議和表決并形成如下決議：
一、會議以9票同意、0票反對、0票棄權的結果審議通過了《2008年度總裁工作報告》。
二、會議以9票同意、0票反對、0票棄權的結果審議通過了《2008年度董事會工作報告》。該工作報告需提交公司2008年度股東大會審議。
公司獨立董事李慧芬、任明輝、王建章向董事會提交了《獨立董事2008年度述職報告》，并將在公司2008年度股東大會上述職。述職報告詳細內容登載于公司指定信息披露網站巨潮網（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。
三、會議以9票同意、0票反對、0票棄權的結果審議通過了《2008年年度報告及摘要》。
《2008年年度報告及摘要》需提請公司2008年度股東大會審議。年報全文見公司指定信息披露網站巨潮網（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），年報摘要刊登在2009年3月25日的《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》上，供投資者查閱。
四、會議以9票同意、0票反對、0票棄權的結果審議通過了《2008年度財務決算報告》。該報告需提交2008年度股東大會審議。
2008年公司實現營業收入37，459．28萬元，較上年增長6．36％；實現營業利潤7，731．00萬元，較上年增長9．17％；實現歸屬于母公司所有者的凈利潤8，116．32萬元，較上年增長32．21％。
五、會議以9票同意、0票反對、0票棄權的結果審議通過了《2009年度財務預算方案》。該方案需提交2008年度股東大會審議。
2009年面對嚴峻的市場環境，公司根據自身業務的發展，加大市場開拓力和新智能產品的研發，本著開源節流的原則，制定公司2009年預算方案。2009年度公司力爭實現營業收入45，000萬元，凈利潤9，340萬元，較2008年分別增長20％和15％。
上述財務預算、經營計劃、經營目標并不代表公司對2009年度的盈利預測，能否實現取決于市場狀況變化、經營團隊的努力程度等多種因素，存在很大的不確定性，請投資者特別注意。
六、會議以9票同意、0票反對、0票棄權的結果審議通過了《2008年度利潤分配方案》。該方案需提交2008年度股東大會審議。
經立信會計師事務所有限公司出具的信會師報字（2009）第10516號審計報告確認，公司2008年度實現凈利81，163，235．33元，根據《公司法》以及《公司章程》的稅后利潤分配順序規定，按10％提取法定盈余公積金9，512，941．13元，加上年初未分配利潤107，469，576．24元，減去2008年已分配的普通股股利39，168，000．00元，累計可供股東分配的利潤為139，951，870．44元。
以公司2008年12月31日總股本29，376萬股為基數，向全體股東每10股派發現金股利1．00元（含稅），共計發放現金股利29，376，000元，剩余未分配利潤110，575，870．44元，滾存至下一年度；本年度不進行送股或資本公積轉增股本。
七、會議以9票同意、0票反對、0票棄權的結果審議通過了《關于募集資金年度使用情況的專項報告》。
《關于募集資金年度使用情況的專項報告》詳見2009年3月25日的《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》及公司指定信息披露網站巨潮網（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
八、會議以9票同意、0票反對、0票棄權的結果審議通過了《關于續聘立信會計師事務所為公司2009年度審計機構的議案》。該議案需提交公司2008年度股東大會審議。
會議同意續聘立信會計師事務所為公司2009年度審計機構，聘期1年，審計費用40萬元。
公司獨立董事對公司續聘立信會計師事務所為公司2009年度審計機構發表了同意的獨立意見。
九、會議以9票同意、0票反對、0票棄權的結果審議通過了《關于2008年度內部控制的自我評價報告》。
《2008年度內部控制自我評價報告》內容詳見公司指定信息披露網站巨潮網（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
公司獨立董事、保薦機構及保薦代表人對公司2008年度內部控制自我評價報告發表了意見，內容詳見公司指定信息披露網站巨潮網（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十、會議以9票同意、0票反對、0票棄權的結果審議通過了《關于吳龍云辭去公司副總裁職務的議案》。
公司于2009年3月12日收到公司副總裁吳龍云因個人原因辭去公司副總裁職務的辭呈。會議同意吳龍云辭去公司副總裁職務。吳龍云辭去公司副總裁職務后將不再公司擔任任何職務。
公司獨立董事對吳龍云辭去副總裁職務發表了同意的獨立意見。
十一、會議以9票同意、0票反對、0票棄權的結果審議通過了《關于修改<公司章程>的議案》。該議案需提交2008年度股東大會審議。
具體修訂如下：
原章程第一百五十八條 公司的利潤分配政策為：利潤分配應有利于公司發展，并重視對投資者合理的投資回報。
修訂為第一百五十八條公司利潤分配應有利于公司發展，并重視對投資者合理的投資回報。公司實行持續、穩定的利潤分配政策，利潤分配應不得超過累計可分配利潤的范圍。
公司可以采取現金或者股票方式分配股利。最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。
公司可以進行中期現金分紅。
十二、會議以9票同意、0票反對、0票棄權的結果審議通過了《關于召開2008年度股東大會的提案》。
本次董事會決定于2009年4月20日上午8：30召開2008年度股東大會，審議董事會、監事會提交的相關議案。
通知內容詳見2009年3月25日的《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》及公司指定信息披露網站巨潮網（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
恒寶股份有限公司董事會
二ＯＯ九年三月二十五日
證券代碼：002104 證券簡稱：恒寶股份 公告編號：2009－012
恒寶股份有限公司
第三屆監事會第九次會議決議公告
本公司及監事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
恒寶股份有限公司第三屆監事會第九次會議于2009年3月23日下午1時在江蘇省丹陽市橫塘工業區公司別墅會議室舉行，會議應到監事三人，實到監事三人，會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。會議由監事會主席蔣小平先生主持，與會監事審議并通過了如下決議：
一、會議以3票同意、0票反對、0票棄權的結果審議通過了《2008年度監事會工作報告》。該報告需提交公司2008年度股東大會審議。
二、會議以3票同意、0票反對、0票棄權的結果審議通過了《2008年年度報告及摘要》。
經審核，監事會認為董事會編制和審核恒寶股份有限公司2008年年度報告的程序符合法律、行政法規和中國證監會的規定，報告內容真實、準確、完整地反映了上市公司的實際情況，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
三、會議以3票同意、0票反對、0票棄權的結果審議通過了《2008年度財務決算報告》。
四、會議以3票同意、0票反對、0票棄權的結果審議通過了《2009年度財務預算方案》。
五、會議以3票同意、0票反對、0票棄權的結果審議通過了《2008年度利潤分配方案》。
六、會議以3票同意、0票反對、0票棄權的結果審議通過了《關于募集資金年度使用情況的專項報告》。
七、會議以3票同意、0票反對、0票棄權的結果審議通過了《關于2008年度內部控制的自我評價報告》。
經審核，監事會認為公司建立了較為完善的內部控制體系，并能得到有效的執行。公司董事會審計委員會編制的《2008年度內部控制自我評價報告》真實、客觀地反映了公司內部控制制度的建設和運行情況。
恒寶股份有限公司監事會
二ＯＯ九年三月二十五日
證券代碼：002104 證券簡稱：恒寶股份公告編號：2009－013
恒寶股份有限公司
關于召開2008年度股東大會的通知
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
根據第三屆董事會第八次會議決議，公司決定于2009年4月20日在丹陽公司三樓會議室召開2008年度股東大會，審議董事會、監事會提交的報告和議案，有關會議的具體事項如下：
一、會議時間：2009年4月20日上午8：30
二、會議地點：江蘇省丹陽市橫塘工業區公司三樓會議室
三、會議召集人：恒寶股份有限公司董事會
四、會議召開方式：現場會議
五、會議審議議題：
（一）審議《2008年度董事會工作報告》
（二）審議《2008年度監事會工作報告》
（三）審議《2008年年度報告及摘要》
（四）審議《2008年度財務決算報告》
（五）審議《2009年度財務預算方案》
（六）審議《2008年度利潤分配方案》
（七）審議《關于續聘立信會計師事務所為公司2009年度審計機構的議案》
（八）審議《關于修改<公司章程>的議案》
會上還將由獨立董事作述職報告。
六、出席會議對象：
（一）截止2009年4月13日下午收盤后，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司全體股東；
（二）公司董事、監事、高級管理人員及公司聘請的律師、保薦代表人；
（三）因故不能出席股東大會的股東，可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東。
七、登記事項
（一）登記時間：2009年4月15日（上午8：30－11：30，下午1：30－5：00）。
（二）登記方式：
1、自然人須持本人身份證、股東賬戶卡、持股證明進行登記；
2、法人股東須持營業執照復印件、法定代表人授權委托書、股東帳戶卡和出席人身份證進行登記；
3、委托代理人須持本人身份證、授權委托書、委托人身份證、股東賬戶卡和持股憑證進行登記；路遠或異地股東可以書面信函或傳真方式辦理登記。
（三）登記地點：恒寶股份有限公司證券部
信函登記地址：證券部，信函上請注明“股東大會”字樣。
（四）聯系方式 ：
通訊地址：江蘇丹陽市橫塘工業區公司證券部郵編：212355；
聯系電話：0511－86644409，傳真號碼：0511－86644324
聯系人：董事會秘書 張建明
八、其他事項：
本次會議會期半天，與會股東食宿費和交通費自理。
九、授權委托書和回執
授權委托書
茲全權委托先生（女士）代表本人（本公司）出席恒寶股份有限公司2008年度股東大會，并代為行使表決權，若對表決權的方式沒有做出具體指示，受托人有權以其認為適當的方式按照自己的意愿投同意、反對或棄權票。
注：表決意見在對應的同意、反對、棄權項下打“√”。
委托股東姓名及簽章：
身份證或營業執照號碼：
委托股東持有股數：委托人股票帳號：
受托人簽名： 受托人身份證號碼：
委托日期：委托有效期：
回 執
截止2009年 月 日，我單位（個人）持有恒寶股份有限公司股票股，擬參加公司2008年度股東大會。
出席人姓名：
股東帳戶：
股東名稱：（簽章）
注：授權委托書和回執剪報或重新打印均有效。
恒寶股份有限公司董事會
二ＯＯ九年三月二十五日
證券代碼：002104 證券簡稱：恒寶股份公告編號：2009－014
恒寶股份有限公司董事會
關于募集資金年度使用情況的專項報告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、募集資金基本情況
經中國證券監督管理委員會證監發行字2006157號文核準，本公司向社會公開發行人民幣普通股（Ａ股）2，880萬股，發行價格為每股人民幣8．43元，募集資金總額為人民幣24，278．40萬元，扣除承銷費等發行費用1，898．71萬元后，實際募集資金凈額為22，379．69萬元，上述募集資金已于2006年12月30日全部到達公司帳上，募集資金的到位情況業經立信會計師事務所審驗并出具了信會師報字（2006）第23392號驗資報告。
公司募集資金到位之前，公司利用自籌資金先期投入募集資金項目5，705．47萬元，截至2006年12月31日止，公司投入募集資金項目5，705．47萬元。2007年度公司募集資金投入2，343．38萬元，2008年度公司募集資金投入項目6，483．05萬元。截至2008年12月31日止，公司累計投入募集資金項目15，231．90萬元，其中募集資金14，531．90萬元，政府資助資金700．00萬元。
為提高募集資金的使用效率，公司根據募集資金使用計劃將部分募集資金由活期存款戶轉為定期存款戶。截至2008年12月31日止，本公司募集資金存儲情況如下（單位：人民幣元）：
公司募集資金存儲余額與尚未使用的募集資金余額差異546．73萬元系銀行存款利息收入。
二、募集資金管理情況
為了規范募集資金的管理和使用，保護投資權益，本公司按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《中小企業板上市公司募集資金管理細則》等法律法規和規范性文件的要求，結合公司實際情況，制定了《募集資金管理辦法》，該《募集資金管理辦法》已經公司第二屆董事會第十次會議審議通過，第三屆董事會第一次臨時會議對該《募集資金管理辦法》進行了修訂。根據《募集資金管理辦法》要求，公司對募集資金實行專戶存儲。并對募集資金使用實行嚴格的審批手續，以保證募集資金的專款專用。
2006年12月26日，本公司連同保薦機構光大證券股份有限公司與中國農業銀行丹陽市支行簽訂了《募集資金三方監管協議》，約定了對募集資金專戶存儲、使用和監督等三方的權力、責任和義務。三方監管協議與深圳證券交易所三方監管協議范本不存在重大差異。公司、保薦代表人及銀行均按照協議約定的條款履行對募集資金的存儲、使用和監督。
三、本年度募集資金的實際使用情況
（一）本年度募集資金的使用情況
單位：萬元
注1：本年度募集資金項目實際投入金額情況如下表（單位：萬元）：
投資項目具體情況說明：
1、智能ＩＣ卡操作系統開發及產業化項目：該項目已按期完工，項目產品已按期實現銷售。項目計劃投資4，071．21萬元，實際總投資為4，622．32萬元，其中募集資金投入4，222．32萬元，政府補助資金投入400萬元。本公司在智能ＩＣ卡操作系統開發及產業化項目建設過程中，做到了研發、生產、資質、市場同步進行，抓住了通信卡市場蓬勃發展的機遇，在最短的時間內實現了產品銷售，實現了2008年度銷售智能卡2，956萬張，銷售收入9，589萬元（含稅），銷售利潤率（稅后）為24．42％，在中國聯通、中國電信的市場份額已超過10％。項目進度與計劃相符。
2、ＩＣ卡模塊封裝生產線建設項目：該項目已按期竣工投產，項目計劃投資7，113．55萬元，實際總投資為7，290．75萬元，全部為募集資金投入。2008年度該項目實現銷售模塊6，393．80萬只，銷售收入6，289．23萬元，銷售利潤率（稅后）為13．92％，項目進度與計劃相符。
3、ＰＫＩ卡、ＵＳＢ－ＫＥＹ安全產品研發生產項目：該項目已按期完工，項目計劃投資3，181萬元，實際總投資為2，976．95萬元，其中其中募集資金投入2，676．95萬元，政府資助300萬元。2008年度該項目實現銷售ＰＫＩ卡、ｕｓｂｋｅｙ148．28萬張／只，銷售收入1770．01萬元，銷售利潤率（稅后）為36．84％，項目進度與計劃相符。
4、電子標簽生產線建設項目：該項目目前處于前期準備階段，項目計劃投資8，095．57萬元，實際已投資額為341．88萬元，全部為募集資金投入，進度與計劃不符。
（二）未達到計劃進度原因
通過近幾年的發展，國內電子標簽（以下簡稱ＲＦＩＤ）仍處于初期發展階段，ＲＦＩＤ市場在我國一直處于不溫不火狀態。從應用領域來看，據國外一些領先市場經驗，ＲＦＩＤ最為人稱道的應用是在生產制造、倉儲物流和零售等領域ＲＦＩＤ技術在這些領域的應用，可以實現過程控制的自動化和可視化，有助于降低運營成本和提高運營效率，這些領域基本上是需要超高頻的ＲＦＩＤ產品。而國內ＲＦＩＤ在物流、鐵路、港口，超高頻應用相當少，從頻段來看，大部分仍集中在中低頻市場，主要特征是短距離接觸，整體規模不大，這是我國ＲＦＩＤ產業的最薄弱環節。一直以來，一個抑制ＲＦＩＤ產品大范圍應用的主要障礙就是ＲＦＩＤ產品的價格，較高的價格在一定程度上限制了ＲＦＩＤ的應用。ＲＦＩＤ標簽的價格是其規模化應用的前提，隨著我國自主知識產權的芯片研究的突破，芯片價格正在逐漸下降，標簽在ＲＦＩＤ市場中所占比重會越來越小，讀寫器也是如此，而軟件／中間件在ＲＦＩＤ市場中所占的比重正逐年增大。目前國外廠商在ＲＦＩＤ標簽市場中占據主導地位，我國本土廠商的標簽廠商為數不多，而且主要從事代工業務。
ＲＦＩＤ市場的大規模啟動需要政策和市場需求的雙重推動，雖然產業發展前景很好，但由于國家標準未定、商業模式不成熟等問題制約著我國電子標簽產業的發展，電子標簽市場有效需求尚未釋放。基于目前ＲＦＩＤ市場的不成熟性，公司在該項目上主要工作是了解電子標簽市場發展情況，深入了解技術、設備、工藝情況，請設備供應商來公司做培訓，參加行業技術研討會等相關的技術交流，跟蹤行業應用，針對不同的工藝技術進行一些工藝實驗等。
公司為慎重運用募集資金，本著對投資者的高度負責考慮，該項目尚未大規模實施，項目實際實施進度滯后于項目實施計劃。
這種根據綜合環境變化而慎重運用募集資金的策略，也是對投資者的高度負責。
（三） 項目可行性發生重大變化的情況說明
公司募集資金投資項目可行性無發生重大變化的情況。
（四）募集資金投資項目的實施地點變更情況
公司根據生產經營的實際情況變更了ＩＣ卡模塊封裝生產線建設項目實施地點，該事項業經公司2007年3月20日第二屆董事會第十一次會議審議通過。ＩＣ卡模塊封裝生產線建設項目，公司原計劃在丹陽市橫塘工業區購置土地建設新廠區作為項目實施地。且公司先期已投入300．39萬元購置了項目實施所需的土地。由于新廠區的建設需要一定的周期，而公司ＩＣ卡的業務量逐步提升，模塊的需求量逐漸加大。同時，隨著稅控、3Ｇ等市場的啟動，國內市場模塊的需求量也將大幅增加。公司為加快本項目的建設，將項目實施廠房與公司原庫房進行置換，對原廠區1，100平方米倉庫進行改造實施本項目，新廠區土建照常進行改作倉庫。
公司保薦機構及其保薦代表人對變更項目實施地點進行了核查，并發表了如下獨立保薦意見：“恒寶股份根據生產經營的實際情況變更ＩＣ卡模塊封裝生產線建設項目實施地點，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。上述募集資金實施地點變更行為經過了必要的審批程序，符合深圳證券交易所《關于中小企業板上市公司募集資金管理細則》的相關規定。”
（五）募集資金投資項目的實施方式調整情況
公司募集資金投資項目的實施方式無調整情況。
（六）募集資金投資項目先期投入及置換情況
1、募集資金到位前先期投入及置換情況
上表中預先投入募集資金投資項目的自籌資金共計5，705．47萬元，業經立信會計師事務所有限公司于2007年1月20日出具的信長會師報字（2007）第10035號《專項審核報告》審核。募集資金到位后，公司已于2007年置換出了先期投入的墊付資金5，705．47萬元。該次置換已經本公司第二屆董事會第十次會議審議通過。
2、募集資金到位后以自籌資金投入及置換情況
由于我公司同時實施三個募投項目，支付款項的筆數較多，審批手續嚴格，審批人員較多，但因我公司管理總部在北京，公司總裁、財務總監也在北京上班，而募集資金專戶、財務付款卻在江蘇丹陽，按照我公司募集資金管理辦法，支付每筆募集資金必須經過Ａ．項目實施部門提出申請；Ｂ．計財部門審批；Ｃ．財務總監審批；Ｄ．單筆支出在100萬元以上的需經公司財務總監和總裁最終審批。有時領導出差或不在公司，款項就不能及時辦理。為了既能嚴格遵守公司募集資金管理辦法，又能及時辦理相關款項的劃付，做到原則和效率相結合，所以，在公司相關領導不能及時簽批的情況下，財務先用自有資金支付，年底集中辦理相關批準手續，最后經會計師事務所年度審計后，按照審計確認的總額，將公司墊付的自有資金從募集資金專戶中轉出。通過上述辦法，確保募集資金不會被用于非募投項目。由于募集資金帳戶是一般結算戶，不能提取現金，而募集項目的有些開支需要現金支付，例如：工資、考察調研費用、差旅費等其他需要現金支付的費用；這樣，2007年度一年下來，累計使用自有資金3，916萬元，投入到了募集項目中。對此，立信會計師事務所有限公司在2007年度年報審計時，出具了標準的《募集資金年度使用專項審核報告》。公司于2008年6月完成了置換。
（七）用閑置募集資金暫時補充流動資金情況
2008年度本公司無用閑置資金暫時補充流動資金的情況。
（八）項目實施出現募集資金結余的金額及原因
募集資金尚在投入過程中，不存在募集資金結余的情況。
（九）尚未使用的募集資金用途、去向
目前尚未使用的募集資金余額共為8，394．52萬元（含利息收入），以上募集資金余額將隨著項目的后期開發逐步投入。
（十）募集資金其他使用情況
2008年度本公司募集資金無其他使用情況。
四、變更募集資金投資項目的資金使用情況
本年度公司無變更募集資金投資項目的資金使用情況。
五、募集資金使用及披露中存在的問題
本公司已披露的募集資金使用情況的相關信息不存在未及時、真實、準確、完整披露的情況，不存在募集資金管理違規的情形。
六、公司不存在兩次以上融資情況。
恒寶股份有限公司董事會
二ＯＯ九年三月二十五日
