本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。

　　上海貝嶺股份有限公司第五屆董事會第二次會議的《會議通知》和《會議文件》于2010年11月14日以電子郵件方式發出，并于2010年11月19 日以通訊方式召開。公司7名董事以記名投票的方式對會議議案進行了表決，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，會議形成的決議合法有效。

　　會議審議了《關于出售上海長豐智能卡有限公司股權的議案》。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　上海長豐智能卡有限公司注冊資本為人民幣9，887萬元，上海貝嶺出資50萬元，占注冊資本比例為0．51％。

　　根據委托上海東洲資產評估有限公司對上海長豐智能卡有限公司進行評估，并出具的《企業價值評估報告》（滬東洲資評報字第ＤＺ100616014號），以2010年7月31日為評估基準日，上海長豐智能卡有限公司賬面凈資產為164，076，723．44元人民幣，股東權益價值為183，000，000．00元人民幣。按交易標的0．51％持股比例折算得凈資產評估值為933，300．00元人民幣。

　　董事會授權公司經營管理層辦理轉讓持有的上海長豐智能卡有限公司所有股權，轉讓價格以2010年7月31日為基準日的資產評估價值為準。

　　特此公告。

　　上海貝嶺股份有限公司

　　董 事 會

　　2010年11月20日