近日，上海矽睿科技股份有限公司（以下簡稱“矽睿科技”）  擬協議收購賀憲寧持有的1472.24萬股安車檢測的股份。

目前矽睿科技已經與安車檢測控股股東、實際控制人賀憲寧簽署了《股份轉讓協議》《表決權委托協議》。如本次權益變動實施完成，安車檢測控股股東將由賀憲寧變更為矽睿科技，上市公司實際控制人將由賀憲寧變更為無實際控制人。

對此，行業普遍認為，矽睿科技此舉為“借殼上市”。

IPO困境催生“借殼”必要性

矽睿科技的IPO籌備工作已持續多年。2021年，公司接受了第一輪上市輔導。2023年起，公司再次啟動上市輔導程序，該輪輔導工作延續至今。

值得注意的是，矽睿科技在2024年以6.83億元出售旗下磁傳感器子公司麥歌恩給上市公司納芯微。

股東結構方面，矽睿科技匯聚了眾多知名投資機構。股東名單包括上海市國資委全資控股的上海聯和投資有限公司、國家集成電路產業投資基金參與的上海超越摩爾股權投資基金、上海云鋒麒泰投資中心、湖北小米長江產業基金等。目前公司尚無持股比例超過10%的單一大股東，股權結構相對分散。

同據企查查數據顯示，矽睿科技高管名單中，董事長葉峻職務極多，作為上海聯和高管，他在宣泰醫藥(688247)、華虹公司(688347)、上海銀行(601229)等一批企業擔任重要職務。總經理孫臻則僅在矽睿科技履職。

深圳市安車檢測股份有限公司創立于2006年8月6日，于2016年12月6日成功上市（股票代碼：300572），是國內機動車檢測行業整體解決方案提供商。安車檢測立足于汽車后市場，集智能交通，運用“物聯網”、“云計算”等新技術。

借殼上市 vs. 傳統IPO路徑對比

被業內稱為“借殼上市”，主要基于以下兩大核心條件：

1. 控制權變更

·股權收購與表決權委托：

·矽睿科技協議收購賀憲寧持有的1472.24萬股（占安車檢測總股本6.43%），并接受賀憲寧13.57%股份的表決權委托。

·合計控制安車檢測20%表決權，成為第一大股東，原實際控制人賀憲寧退出，上市公司實際控制人變更為無實際控制人。

·監管認定：

·根據《上市公司收購管理辦法》，控制權變更需滿足“持有股份比例超過30%”或“實際支配表決權超過30%”。矽睿科技通過組合操作（直接持股+委托表決權）達到20%表決權，雖未直接超過30%，但通過協議安排實際掌控公司決策，符合控制權轉移的實質。

2. 資產注入預期

·業務差異顯著：

·矽睿科技：主營業務為智能傳感器、磁傳感器芯片及汽車/物聯網模組，聚焦智能汽車、先進制造等領域。

·安車檢測：原為機動車檢測服務提供商，2024年營收中54.87%來自儀器儀表制造業，與矽睿科技業務無協同性。

·資產重組可能性：

·矽睿科技曾籌劃IPO多年（2021年、2023年兩度接受上市輔導），此次選擇通過收購安車檢測實現曲線上市，暗示其可能將傳感器資產注入上市公司，替換安車檢測原有業務。

·類似案例（如嘉林藥業借殼天山紡織）中，控制權變更疊加資產注入即被認定為借殼上市，矽睿科技的操作模式與此高度一致。

本質是“分步式借殼”，能否成功取決于后續資產注入

矽睿科技此次收購安車檢測控制權，是規避IPO障礙、搶占資本窗口的關鍵一步。若未來3年內完成資產注入并滿足借殼認定標準，將成為典型的“技術型硬資產借殼”案例。但需關注監管對分步交易的合規審查及矽睿科技自身盈利能力的突破，兩者將決定借殼的最終成敗。

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